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ICE8000国际信用标准体系
公司股东与工作人员义务标准

(版本号:ICE8000-103-20100615-20140925-7)
(本标准)书写人:方邦鉴;提案人:方邦鉴;审议机构:世界信用组织信用标准委员会;效力等级:行政决议

第一章 总则

1.1为了促进公司等营利性组织的股东与工作人员妥善履行其义务,促进社会诚信、降低交易成本、增进人类福祉,根据国际通行法律原则与国际惯例,借鉴香港公司注册处有关公开文件,世界信用组织[WCO]制定本标准。

1.2本标准得以制定、适用与执行的主要法律依据如下:

(1)宪法的自由原则。世界绝大多数国家的宪法均赋予了人们维护自身正当权利的自由、维护社会正义的自由和发表言论的自由。

(2)法律的公序良俗原则。该法律原则赋予了人们维护社会正义的权利,世界绝大多数国家的民法基本原则均包含公序良俗原则。

(3)法律的诚信原则。该法律原则赋予人们诚信的义务,世界绝大多数国家均将诚信原则作为其民法、商法的基本法则。

(4)法律的契约自由原则,也称自由约定原则。该法律原则赋予人们订立民事契约的自由,世界绝大多数国家的民法基本原则均包含契约自由原则。

1.3因适用和执行本标准而作出的行为,均应视为世界信用组织[WCO]于美国特拉华州,以鉴证方或监督方身份参与订立并发生的三方或多方契约行为,该行为及该行为引起的相关争议,均适用美国特拉华州法律及美国联邦法律并受之保护,管辖权亦属于国际道德法院或美国特拉华州法院及美国联邦法院。如当事人对适用法律及/或管辖权法院另有约定或另有声明,其约束力不涉及至世界信用组织[WCO]。

1.4判别、划分公司等营利性组织的股东与工作人员职责,适用本标准。

公司的股东、工作人员,如为[已立信单位]或[已立信个人],应遵守本标准。

1.5本标准所称公司,是指公司、企业等以营利为目的的各类组织。

本标准所称股东,是指公司的股权投资者。

本标准所称工作人员,是指公司的工作人员。

本标准所称高层工作人员,也称高层人员,包括公司法定代表人、实际控制人、董事会成员及董事会秘书、监事会成员及监事会秘书、经理、副经理等相应级别的工作人员。

1.6适用本标准的各方,在适用本标准的过程中,均应遵守诚信原则、道德底线、社会责任底线,行使和承担本标准约定的权利与义务。

1.7适用本标准的各方,均视同已充分知悉并承诺遵守本标准的全部条款。但是,适用本标准的任一当事人,如果发现本标准任一条款存在不公正之情况,有权在公开说明相关情况及理由和书面通知世界信用组织[WCO]的前提下,公开声明不受该条款的约束。

第二章 股东的义务

2.1股东义务如下:

(1)遵守法律、公司章程以及根据章程作出的决议;

(2)缴纳出资;

(3)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的正当权益;

(4)不得利用其关联关系损害公司利益;

(5)有责任以应有的谨慎、技巧及努力行使股东权利。

第三章 高层工作人员的义务

3.1高层工作人员的义务:

(1)有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事。

公司高层人员必须真诚地以公司的最佳利益为前提行事。这表示高层人员有责任为现时及未来股东的利益行事。高层人员履行此项责任时,必须同时考虑到公司工作人员的利益,当股东利益与工作人员利益发生冲突时,应追求取得公平结果。

(2)有责任为适当目的使用权力。

公司高层人员行使权力,必须是为「适当目的」。这表示凡行使权力的目的与其获授权的目的不相同时,该高层人员不得为此目的而行使权力。行使高层人员权力的基本或主要的目的,必须是为公司的利益。如基本动机被发现是出于其它原因(例如给予一名或多名高层人员利益或为了操控公司或为了侵犯客户的正当权益),该高层人员即使真诚行事,亦属违反责任。

(3)有责任不转授权力(经正式授权者除外),并有责任作出独立判断。除非公司的组织章程或决议及相关文件认可,否则公司高层人员不得转授其权力。公司高层人员必须对行使权力作出独立判断。

(4)有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事。

公司高层人员必须以谨慎、技巧及努力行事,一名处于该高层人员位置的合理人士,以可被合理期望具有的知识、技巧及经验行事。

(5)有责任避免个人利益与公司利益发生冲突。

公司高层人员不得容许个人利益与公司的利益发生冲突。

(6)如与公司有关联关系,有责任向公司披露,且不得利用其关联关系损害公司利益。

(7)有责任不利用高层人员职位谋取利益。

公司高层人员不得利用其高层人员职位,直接或间接为其本人或他人谋取利益,亦不得直接或间接谋取令公司利益受损的利益。

(8)有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途。

公司高层人员不得使用公司的财产或资料,或藉高层人员职位而知悉的公司业务机会。如已在公司大会向公司披露有关的使用或利益,并且获得批准,则属例外。

(9)有责任不接受第三者因该高层人员的职位而给予该高层人员的个人利益。

公司的高层人员或前高层人员不得接受第三者因其拥有高层人员权力或藉酬谢其行使高层人员权力而给予的任何利益,但公司本身给予的利益,或公司已经藉公司决议表示同意,或该项利益是妥善执行高层人员职能所得的必然附带利益则除外。

(10)有责任遵守公司的组织章程及决议、规章制度。

公司高层人员必须按照公司章程行事,并须遵从按照公司章程作出的决议。

(11)妥善保存帐簿的责任。

公司高层人员必须采取一切合理步骤,确保妥善保存帐簿,以便真实而公平地反映公司的事务状况及解释公司所作的交易。

(12)禁止诈欺的义务。

高层人员不得在明知的情况下,容许或执行公司的诈欺行为。

第四章 非高层工作人员的义务

4.1非高层工作人员的义务:

(1)遵守法律、公司章程、规章制度;

(2)有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事;

(3)不得在明知的情况下,执行公司的诈欺行为;

(4)如与公司有关联关系,有责任向公司披露,且不得利用其关联关系损害公司利益;

(5)不得直接或间接谋取令公司利益受损的利益;

(6)有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途;

(7)有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事;

(8)有责任不接受第三者因其工作职位而给予其的个人利益,但公司本身给予的利益,或公司已经藉公司决议表示同意,或该项利益是妥善执行其职能所得的必然附带利益则除外。

第五章 违约责任及追究方法

5.1当事人违反本标准约定的,应承担以下违约责任:

(1)相应的法律责任,即:相关适用法律规定的法律惩诫。

(2)相应的信用责任,即:承担被内部投诉、公开投诉、信用预警、内部曝光、公开曝光、联合曝光等信用惩诫。

(3)相应的行业自律责任,即:公告批评、罚款、取消信用身份证、禁业等自律性惩诫。

(4)如果违约行为给他人造成损失(包括物质损失和精神损失),则应承担赔偿责任。如果违约行为构成恶意失信行为,还应按国际惯例和通行法律原则向受侵害人进行惩诫性赔偿。

5.2违约责任的追究方法:

(1)按照《ICE8000国际信用标准体系内部投诉标准》或《ICE8000国际信用标准体系公开投诉标准》或《ICE8000国际信用标准体系信用预警标准》或《ICE8000国际信用标准体系内部曝光标准》或《ICE8000国际信用标准体系公开曝光标准》或《ICE8000国际信用标准体系联合曝光标准》,进行信用投诉和信用惩诫;

(2)按照《ICE8000国际信用标准体系国际信用争议仲裁标准》,申请国际信用争议仲裁委员会仲裁,无需另行提交书面的仲裁协议;

(3)按照《ICE8000国际信用标准体系国际信用争议审理标准》,申请国际道德法院审理;

(4)违约者如具有世界信用组织[WCO]会员身份,当事人还有权按照《世界信用组织[WCO]会员监督标准》进行投诉;

(5)按照美国特拉华州法律或美国联邦法律,向美国特拉华州法院或美国联邦法院提起诉讼。

5.3违反本标准约定的行为,可以且应当被视为一个独立的违约行为或失信行为。有关当事人如果在本标准适用过程中,出现弄虚作假、掩蔽、诽谤、侮辱谩骂、否定他人信用评价权利等行为,则该行为属于独立的恶意失信行为或独立的严重恶意失信行为,有关当事人有权合并追究或单独追究该独立失信行为的责任。

5.4本标准违约责任的承担,采取不告不理的原则,即:

(1)只有受侵害方主动追究,违约方才承担相应的违约责任;

(2)受侵害方有权决定是否启动相应的违约责任追究程序;

(3)受侵害方有权谅解违约方或与违约方达成协议。

5.5对于参与、执行、协助当事人违约行为的员工或代理,受侵害方有权追究其相应责任,除非其证明自己没有过错。

5.6世界信用组织[WCO]应对自己的过错承担经济赔偿责任,经济赔偿的支出列入到世界信用组织[WCO]下一年度的财务计划,经济赔偿较大的,分年度进行赔偿。

世界信用组织[WCO]承担经济赔偿后,有权向有重大过失或主观故意的失信行为责任单位或个人追偿损失。

第六章 附则

6.1本标准自公布之日起实施。

6.2本标准所涉及术语,如其含义在本标准中未约定,其含义见《ICE8000国际信用标准体系国际信用行业术语》。

6.3各相关方依据本标准向世界信用组织[WCO](或ICE8000信用机构)提交的各类资料,其版权约定见《ICE8000国际信用标准体系文件版权管理标准》。

6.4各相关方知道或者理应知道本标准的任何条款或情况未被遵守,但仍不对此不遵守情况及时地明示地提出书面异议的,视为放弃其提出异议的权利。弃权方应自行承担因弃权而引起的损失等法律后果,世界信用组织[WCO]等有关方不对此承担责任。

6.5本标准会被修订完善,适用本标准的各方应充分注意本标准的修订,并适用本标准的最新版本,但本标准修订之前发生的行为,可不受新修订条款的约束。本标准最新中文版本的官方网址为:http://www.ice8000.org/gc/103.html

6.6本标准版权属于世界信用组织[WCO],会员可以免费无限使用;非会员可在注明或声明出处的前提下免费用于学习、培训、研究、自用、转载、引用、改编、借鉴、参考、参照。任何单位或个人,均不得抄袭剽窃或变相抄袭剽窃或以其它方式侵权,否则,我们将于侵权事实调查清楚后对侵权的单位、个人和相关人员进行联合曝光(向社会发布信用通缉令),并保留追究其法律责任的权利。请勿侵权、侵权必究。

6.7本标准版本号表述形式为:ICE8000-a-b-c-d,其中:最前端的ICE8000,表明本标准属于ICE8000国际信用标准体系的标准之一;a为本标准在ICE8000体系标准集中的序号,如果本标准被废止,该序号有时会转给其它标准;b为本标准的最初撰写时间;c为本标准最新修订时间;d是本标准的修订次数。

6.8本标准由世界信用组织[WCO]负责解释。